Ageas SA/NV confirme une offre éventuelle améliorée pour Direct Line Insurance Group Plc

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER (EN TOUT OU EN PARTIE), DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, VERS OU DEPUIS TOUTE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES DE CETTE JURIDICTION.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ RELÈVE DE LA RÈGLE 2.4 DU UK CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (LE "CODE") ET NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE INTENTION FERME DE FAIRE UNE OFFRE AU SENS DE LA RÈGLE 2.7 DU CODE. IL N'Y A AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

POUR PUBLICATION IMMÉDIATE

Ageas SA/NV confirme une offre éventuelle améliorée pour Direct Line Insurance Group Plc

Ageas SA/NV (« Ageas ») prend acte de l’annonce récente du Conseil d’administration de Direct Line Insurance Group Plc (« Direct Line ») et confirme qu’il a soumis une offre éventuelle améliorée au Conseil d’administration de Direct Line pour acquérir la totalité du capital émis et à émettre de Direct Line (la « Transaction Proposée »).

Ageas a confirmé le 28 février 2024 qu’il avait soumis une proposition d’offre éventuelle (l’ « Offre Eventuelle Initiale ») au Conseil d’administration de Direct Line le 19 janvier 2024 pour acquérir la totalité du capital émis et à émettre de Direct Line. Suite au rejet de l’Offre Eventuelle Initiale par Direct Line le 29 janvier 2024, Ageas a amélioré les termes de son offre éventuelle, qui ont été partagés avec le Conseil d'administration de Direct Line le 9 mars 2024 (l’ « Offre Eventuelle Améliorée »).

Selon les termes de l’Offre Eventuelle Améliorée d’Ageas, les actionnaires de Direct Line recevraient :

• 120 pence en espèces pour chaque action Direct Line; et
• Une nouvelle action Ageas pour chaque 28,41107 actions de Direct Line.

Sur la base d’un taux de change sterling/euro de 1,1705 et du cours de clôture des actions d’Ageas le 12 mars 2024, c’est-à-dire la dernière date avant la date de cette annonce, l’Offre Eventuelle Améliorée a une valeur implicite de 239 pence par action Direct Line, ce qui représente une prime significative de 46% par rapport à 163,35 pence, soit le cours de clôture non-perturbé par action de l'action Direct Line le jour ouvrable précédant l’annonce de l’Offre Eventuelle Initiale (27 février 2024). L’Offre Eventuelle Améliorée évalue l’ensemble des actions ordinaires émises et à émettre de Direct Line à environ 3.171 millions £.

L'augmentation de la composante en espèces de l'Offre Eventuelle Améliorée, de 100 pence à 120 pence, permet aux actionnaires de Direct Line de réaliser en espèces ~73% du cours non-perturbé de l'action de Direct Line, tout en conservant une exposition à la création de valeur significative résultant de la réalisation de synergies de coûts et de capital grâce à leur participation d’environ 20% dans le Groupe Ageas élargi.

Il est actuellement envisagé que la composante en espèces de la contrepartie et les coûts de transaction associés soient en définitive financés par une combinaison de liquidités existantes et d'instruments de dette nouvellement émis. Il est prévu que la contrepartie en actions soit réglée au moyen d'actions Ageas nouvellement émises.

Ageas continue de reconnaitre l'attrait sous-jacent et les opportunités du secteur de l'assurance des particuliers au Royaume-Uni et reste confiant que la combinaison des activités au Royaume-Uni d'Ageas et de Direct Line sera bénéfique pour les actionnaires d'Ageas et de Direct Line, offrant une opportunité significative de libérer de la valeur pour les actionnaires. Ageas croit fermement que l'appartenance de Direct Line à un groupe financier solide et diversifié sera source de résilience et de stabilité, et qu'elle permettra à Direct Line, ainsi qu'aux activités au Royaume-Uni d'Ageas, de disposer de la flexibilité nécessaire pour mettre en oeuvre son programme stratégique et réaliser les investissements optimaux requis pour assurer l'avenir de l'entreprise et garantir son statut de compagnie d'assurance de référence au Royaume-Uni dans le domaine de l'assurance des particuliers au Royaume-Uni.

Ageas continue de vouloir obtenir un engagement du Conseil d’administration de Direct Line avant la date limite du 27 mars 2024 prévue par le Code, afin de travailler de manière collaborative en vue d'une Offre Ferme recommandée.

Hans De Cuyper, CEO d'Ageas, a commenté l'offre éventuelle en ces termes :

"Nous avons fait une offre éventuelle convaincante qui représente une prime substantielle par rapport au cours non-perturbé de l'action de Direct Line. Notre Offre Eventuelle Améliorée permet aux actionnaires de Direct Line d'obtenir un revenu en espèces substantiel, tout en garantissant qu'ils bénéficient de la création de valeur matérielle que nous pensons que la combinaison des activités au Royaume-Uni d'Ageas et de Direct Line permettra d'obtenir. Nous sommes impatients d’échanger avec le Conseil d'administration de Direct Line sur les termes de l'Offre Eventuelle Améliorée".

Ageas se réserve le droit de faire une offre pour Direct Line à des conditions moins favorables que celles énoncées dans la présente annonce : (i) avec l'accord ou la recommandation du Conseil d'administration de Direct Line ; (ii) si un tiers annonce une offre possible ou une intention ferme de faire une offre pour Direct Line qui, à cette date, est d'une valeur inférieure à la valeur implicite de l'offre éventuelle ; ou (iii) si Direct Line annonce une renonciation sur la base de la Règle 9 en vertu du Code ou une prise de contrôle inversée. Ageas se réserve le droit d'introduire d'autres formes de contrepartie et/ou de modifier la composition ou la forme de la contrepartie de toute offre. Ageas se réserve le droit de réduire la contrepartie de l'offre pour tenir compte de la valeur de tout dividende ou autre distribution annoncée, déclarée, faite ou payée par Direct Line après la date de cette annonce.

Une annonce supplémentaire sera faite si et lorsqu’appropriée.

Information supplémentaire

Ageas continue d'évaluer soigneusement la Transaction Proposée en se concentrant sur les motivations stratégiques et financières, et il n’y a aucune certitude qu’une offre sera faite, même si les conditions préalables sont satisfaites ou levées.

Cette annonce ne constitue pas une annonce d'une intention ferme de faire une offre en vertu de la Règle 2.7 du Code. L'annonce d'une intention ferme de faire une offre en vertu de la Règle 2.7 du Code reste soumise à la satisfaction ou à la renonciation par Ageas d'un certain nombre de conditions préalables, y compris, entre autres, la réalisation d'un audit préalable satisfaisant par Ageas et d'un audit préalable réciproque par Direct Line, la réception d'engagements irrévocables de la part de chaque membre du Conseil d’administration de Direct Line qui détient des actions de Direct Line et des actionnaires de Direct Line de voter en faveur de l’Offre Eventuelle Améliorée, l'accord sur les termes détaillés de l’Offre Eventuelle Améliorée et la recommandation unanime et non-qualifiée du Conseil d’administration de Direct Line. Ageas se réserve le droit de renoncer en tout ou en partie à toute condition préalable.

Conformément à la Règle 2.6(a) du Code, Ageas devra communiquer, au plus tard à 17h00 (heure de Londres) le 27 mars 2024, soit une intention ferme de faire une offre sur Direct Line conformément à la Règle 2.7 du Code, soit qu’Ageas n'a pas l'intention de faire une offre sur Direct Line, auquel cas le communiqué sera traité comme une déclaration à laquelle s'applique la Règle 2.8 du Code. Ce délai ne peut être prolongé qu'avec le consentement du UK Takeover Panel conformément à la Règle 2.6(c) du Code.

BofA Securities (Conseil Financier Principal d’Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7628 1000

Jonathan Alpert

Geoff Iles

Marcus Jackson

Benjamin K.J. Ries

Sid Rishi

Deutsche Bank AG (Conseil Financier d’Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7545 8000

Marie-Soazic Geffroy

Hubert Vannier

Derek Shakespeare

Inigo de Areilza

Charles Farquhar

FGS Global (Conseil PR d’Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7251 3801 / [email protected]

James Leviton

Chris Sibbald

Linklaters LLP agit en qualité de conseil juridique d’Ageas.

Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), qui est autorisé par le UK Prudential Regulatory Authority et réglementé par le UK Financial Conduct Authority et le UK Prudential Regulatory Authority, agit exclusivement pour Ageas et pour aucune autre personne dans le cadre de l'offre éventuelle pour Direct Line et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Ageas de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la fourniture de conseils en relation avec les éléments mentionnés dans la présente annonce.

Deutsche Bank AG est une société par actions (Aktiengesellschaft) constituée en vertu des lois de la République fédérale d'Allemagne et dont le siège social se trouve à Francfort-sur-le-Main. Elle est enregistrée auprès du tribunal de district local (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 30000 et est autorisée à exercer des activités bancaires et à fournir des services financiers. La succursale londonienne de Deutsche Bank AG est enregistrée en tant que succursale dans le registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles à la Companies House (numéro d'enregistrement de la succursale BR000005), l'adresse de sa succursale enregistrée et son lieu d'activité principal étant 21, Moorfields, Londres EC2Y 9DB. Deutsche Bank AG est soumise au contrôle de la Banque centrale européenne (BCE), Sonnemannstrasse 22, 60314 Francfort-sur-le-Main, Allemagne, et de l'autorité fédérale allemande de surveillance financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ou BaFin), Graurheindorfer Strasse 108, 53117 Bonn et Marie-Curie-Strasse 24-28, 60439 Francfort-sur-le-Main, Allemagne. En ce qui concerne les activités entreprises au Royaume-Uni, Deutsche Bank AG est agréée par la Prudential Regulation Authority. Elle est soumise à la réglementation de la Financial Conduct Authority et à une réglementation limitée de la Prudential Regulation Authority. Des détails sur l'étendue de l'autorisation et de la réglementation de Deutsche Bank AG par la Prudential Regulation Authority sont disponibles sur demande auprès de Deutsche Bank AG.

Deutsche Bank AG, agissant par l'intermédiaire de sa succursale de Londres ("Deutsche Bank"), agit en tant que conseiller financier d'Ageas et aucune autre personne en ce qui concerne les éléments décrits dans le présent communiqué et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Ageas de la fourniture des protections accordées aux clients de Deutsche Bank, ni de la fourniture de conseils en ce qui concerne l'objet du présent communiqué ou toute autre élément mentionné dans le présent communiqué.

Exigences de divulgation du Code

En vertu de la Règle 8.3(a) du Code, toute personne intéressée par au moins 1 % d'une catégorie de titres concernés d’une société visée par l’offre ou d’une personne offrant l’échange de titres (c'est-à-dire toute personne faisant une offre autre qu'une personne faisant une offre pour laquelle il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une Déclaration de Position Initiale après le début de la période d'offre et, si c'est plus tard, après l'annonce dans laquelle une personne offrant l'échange de titres est identifiée pour la première fois. La Déclaration de Position Initiale doit contenir des informations détaillées sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits à souscrire à, tous les titres pertinents de (i) la société visée par l’offre et (ii) toute(s) personne (s) offrant(s) l'échange de titres. Une Déclaration de Position Initiale par une personne à laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable suivant l'annonce dans laquelle toute personne offrant l’échange de titres est identifiée pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée par l’offre ou d'une personne offrant l'échange de titres avant la date limite de Déclaration de la Position Initiale doivent faire une Déclaration de Transaction.

En vertu de la Règle 8.3(b) du Code, toute personne qui est, ou devient, intéressée par 1% ou plus de toute catégorie de titres concernés de la société visée par l’offre ou de toute personne offrant l’échange de titres doit faire une Déclaration de Transaction si la personne négocie des titres concernés de la société visée par l’offre ou de toute personne offrant l'échange de titres. Une Déclaration de Transaction doit contenir des détails sur l'opération concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits à souscrire à, tout titre pertinent de (i) la société visée par l’offre et (ii) toute personne offrant l'échange de titres, sauf dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de la Règle 8. Une Déclaration de Transaction, par une personne à laquelle s'applique la Règle 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de l'opération concernée.

Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler un intérêt dans les titres concernés d'une société visée par l’offre ou d'une personne offrant l’échange de titres, elles seront réputées constituer une seule personne aux fins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Position Initiale doivent également être effectuées par la société visée par l’offre et par toute personne faisant une offre et les Déclarations de Transaction doivent également être effectuées par la société visée par l’offre, par toute personne faisant une offre et par toute personne agissant de concert avec l'une d'entre eux (voir les Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les détails concernant les sociétés visées par l’offre et les sociétés faisant l’offre pour lesquelles des Déclarations de Position Initiale et des Déclarations de Transaction doivent être faites, figurent dans le Tableau de Divulgation sur le site web du UK Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails concernant le nombre de titres concernés en circulation, la date à laquelle la période d'offre a commencé et la date à laquelle toute personne faisant une offre a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter le Market Surveillance Unit du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à l'obligation de faire une Déclaration de Position Initiale ou une Déclaration de Transaction.

Pas de prévisions ou d’estimations de bénéfices

Sauf indication contraire dans le présent document, rien dans cette annonce (y compris toute déclaration de synergies estimées) ne constitue une prévision ou une estimation de bénéfice pour une période quelconque et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que les bénéfices, les bénéfices par action ou les dividendes par action d'Ageas ou de Direct Line, selon le cas, pour l'exercice en cours ou les exercices futurs correspondraient ou dépasseraient nécessairement les bénéfices, les bénéfices par action ou les dividendes par action historiques publiés pour Ageas ou Direct Line, selon le cas.

Information importante

Une copie de cette annonce sera disponible, sous réserve de certaines restrictions concernant les personnes résidant dans des juridictions sujettes à restrictions, à l'adresse https://www.ageas.com/investors/webpage-related-ageass-possible-offer-direct-line au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le 14 mars 2024. Le contenu du site web auquel il est fait référence dans la présente annonce n'est pas incorporé dans la présente annonce et n'en fait pas partie.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à constituer, et ne constituent pas, ou ne font pas partie d’une quelconque offre, d’une invitation ou d’une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, de vente ou d'autre forme d’aliénation de tous titres, que ce soit dans le cadre du présent communiqué ou d'une autre manière ; il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une quelconque juridiction en violation d’une législation applicable. En particulier, ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Aucune offre de titres ne sera faite aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée, ou en vertu d'une exemption de, ou dans le cadre d’une transaction non soumise à, ces exigences d'enregistrement. Aucune déclaration contenue ou mentionnée dans le présent communiqué n'est destinée à constituer une prévision de bénéfice.

Cette annonce a été préparée conformément à la loi anglaise et les informations divulguées peuvent être différentes de celles qui auraient été préparées conformément aux lois de juridictions autres que l’Angleterre.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans des juridictions en dehors du Royaume-Uni peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la loi sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Ageas est un groupe d’assurance international coté en bourse, riche de près de 200 années d’expérience et de savoir-faire. Nous proposons à nos clients particuliers et professionnels des produits d’assurance Vie et Non-vie conçus pour répondre à leurs besoins spécifiques, aujourd’hui comme demain, et nous exerçons également des activités de réassurance. Classé parmi les plus grands groupes d’assurance européens, Ageas concentre ses activités sur l’Europe et l’Asie, qui représentent ensemble la majeure partie du marché mondial de l’assurance. Ageas gère avec succès des activités d’assurances en Belgique, au Royaume-Uni, au Portugal, en Turquie, en Chine, en Malaisie, en Inde, en Thaïlande, au Vietnam, au Laos, au Cambodge, à Singapour et aux Philippines via une combinaison de filiales détenues à 100 % et de partenariats à long terme avec des institutions financières solides et des distributeurs de renom. Ageas figure parmi les leaders du marché dans les pays où il est actif. Il emploie au total environ 44.000 salariés et a réalisé un encaissement annuel de plus d’EUR 17 milliards en 2023.