Ageas SA/NV bevestigt verbeterd mogelijk bod op Direct Line Insurance Group Plc

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING (IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK), RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN, NAAR OF VANUIT ENIG RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING ZOU BETEKENEN VAN DE RELEVANTE WET- OF REGELGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED.

DIT IS EEN AANKONDIGING DIE VALT ONDER REGEL 2.4 VAN DE UK CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DE "CODE") EN IS GEEN AANKONDIGING VAN EEN VASTE INTENTIE OM EEN BOD UIT TE BRENGEN ONDER REGEL 2.7 VAN DE CODE. ER BESTAAT GEEN ZEKERHEID DAT ER EEN BOD ZAL WORDEN UITGEBRACHT.

VOOR ONMIDDELLIJKE VRIJGAVE

Ageas SA/NV bevestigt verbeterd mogelijk bod op Direct Line Insurance Group Plc

Ageas SA/NV (“Ageas”) neemt kennis van de recente aankondiging van de Raad van Bestuur van Direct Line Insurance Group Plc ("Direct Line") en bevestigt dat het een verbeterd mogelijk bod heeft uitgebracht aan de Raad van Bestuur van Direct Line om het volledige geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Direct Line te verwerven (de “Voorgestelde Transactie”).

Ageas heeft op 28 februari 2024 bevestigd dat het een voorstel van mogelijk bod (het “Initieel Mogelijk Bod”) had uitgebracht aan de Raad van Bestuur van Direct Line op 19 januari 2024 om het volledige geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Direct Line te verwerven. Na de afwijzing van het Initieel Mogelijk Bod door Direct Line op 29 januari 2024, heeft Ageas de voorwaarden van het mogelijk bod verbeterd, die op 9 maart 2024 werden gedeeld met de Raad van Bestuur van Direct Line (het “Verbeterd Mogelijk Bod”). Onder de voorwaarden van het Verbeterd Mogelijk Bod van Ageas zouden de Direct Line-aandeelhouders het volgende ontvangen:

• 120 pence in contanten voor elk Direct Line-aandeel; en
• Eén nieuw uitgegeven Ageas-aandeel voor elke 28,41107 Direct Line-aandelen.

Gebaseerd op een wisselkoers van de Britse pond ten opzichte van de euro van 1,1705 en de slotkoers van de Ageas-aandelen op 12 maart 2024, zijnde de laatste datum voorafgaand aan de datum van deze aankondiging, heeft het Verbeterd Mogelijk Bod een impliciete waarde van 239 pence per Direct Line-aandeel, wat een aanzienlijke premie vertegenwoordigt van 46% ten opzichte van 163,35 pence, zijnde de onverstoorde slotkoers van het aandeel per Direct Line-aandeel op de handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van het Initieel Mogelijk Bod (27 februari 2024). Het Verbeterd Mogelijk Bod waardeert het volledige geplaatste en nog uit te geven gewone aandelenkapitaal van Direct Line op ongeveer £3.171 miljoen.

De verhoging van de component in contanten van het Verbeterd Mogelijk Bod, van 100 pence tot 120 pence, stelt Direct Line-aandeelhouders in staat om ~73% van de onverstoorde aandelenkoers van Direct Line in contanten te realiseren, terwijl ze de blootstelling behouden aan de aanzienlijke waardecreatie door het realiseren van kosten- en kapitaalsynergiën via hun c.20% eigendom van de vergrote Ageas Groep.

Momenteel wordt voorzien dat het contante deel van de vergoeding en de bijbehorende transactiekosten uiteindelijk zullen worden gefinancierd door een mix van bestaande liquide middelen en nieuw uit te geven schuldinstrumenten. Het is de bedoeling dat de vergoeding in aandelen wordt voldaan via nieuw uit te geven Ageas-aandelen.

Ageas blijft vertrouwen hebben in de onderliggende aantrekkelijkheid en mogelijkheden van de particuliere verzekeringssector in het Verenigd Koninkrijk en blijft ervan overtuigd dat de combinatie van Ageas’ en Direct Line’s activiteiten in het Verenigd Koninkrijk voordelig zal zijn zowel voor Ageas- als Direct Line-aandeelhouders en een betekenisvolle kans biedt om aandeelhouderswaarde te ontsluiten. Ageas is ervan overtuigd dat Direct Line als onderdeel van een sterke, gediversifieerde financiële groep veerkracht en stabiliteit zal creëren en dat het Direct Line, samen met de activiteiten van Ageas in het Verenigd Koninkrijk, de flexibiliteit zal geven om haar strategische agenda uit te voeren en de optimale investeringen te doen die nodig zijn om de toekomst van het bedrijf veilig te stellen en te waarborgen dat zij in het Verenigd Koninkrijk een referentie is op het gebied van particuliere verzekeringen.

Ageas blijft uitkijken naar overleg met de Raad van Bestuur van Direct Line vóór de deadline van 27 maart 2024 onder de Code, om samen te werken aan een aanbevolen Vast Bod.

In een reactie op het mogelijk bod zei Hans De Cuyper, CEO van Ageas:

"We hebben een overtuigend mogelijk bod gedaan dat een substantiële premie vertegenwoordigt ten opzichte van de onverstoorde aandelenkoers van Direct Line. Ons Verbeterd Mogelijk Bod levert een substantiële opbrengst in contanten op voor de aandeelhouders van Direct Line en verzekert hen tegelijkertijd van de materiële waardecreatie die de combinatie van de Britse activiteiten van Ageas en Direct Line volgens ons zal opleveren. We kijken ernaar uit om met de Raad van Bestuur van Direct Line in dialoog te gaan over de voorwaarden van ons Verbeterd Mogelijk Bod."

Ageas behoudt zich het recht voor een bod uit te brengen op Direct Line op minder gunstige voorwaarden dan die in deze aankondiging zijn uiteengezet: (i) met de instemming of aanbeveling van de Raad van Bestuur van Direct Line; (ii) indien een derde een mogelijk bod of vast voornemen om een bod op Direct Line uit te brengen aankondigt dat, op die datum, een lagere waarde heeft dan de waarde die het mogelijk bod impliceert; of (iii) indien Direct Line een Regel 9 vrijstelling krachtens de Code of een omgekeerde overname aankondigt. Ageas behoudt zich het recht voor om andere vormen van vergoeding te introduceren en/of de mix of vorm van de vergoeding van elk bod te wijzigen. Ageas behoudt zich het recht voor om de tegenprestatie voor het bod te verminderen om rekening te houden met de waarde van enig dividend of andere uitkering die door Direct Line na de datum van deze aankondiging wordt aangekondigd, vastgesteld, gemaakt of betaald.

Een verdere aankondiging zal worden gedaan als en wanneer dit gepast is.

Aanvullende informatie

Ageas blijft de Voorgestelde Transactie zorgvuldig beoordelen met een gedisciplineerde focus op de strategische en financiële beweegredenen, en er kan geen zekerheid worden geboden dat er een bod zal worden uitgebracht, zelfs niet als aan de voorafgaande voorwaarden is voldaan of als er afstand van is gedaan.

Deze aankondiging vormt geen aankondiging van een vaste intentie om een bod uit te brengen onder Regel 2.7 van de Code. De aankondiging van een vaste intentie om een bod uit te brengen onder Regel 2.7 van de Code blijft afhankelijk van de vervulling of verzaking door Ageas van een aantal voorafgaande voorwaarden, waaronder, onder andere, de voltooiing van toereikende due diligence door Ageas en wederzijdse due diligence door Direct Line, ontvangst van onherroepelijke verbintenissen van elk lid van de Direct Line Raad van Bestuur die Direct Line-aandelen houdt en Direct Line-aandeelhouders om voor het Verbeterd Mogelijk Bod te stemmen, akkoord over de gedetailleerde voorwaarden van het Verbeterd Mogelijk Bod en de unanieme en onvoorwaardelijke aanbeveling van de Raad van Bestuur van Direct Line. Ageas behoudt zich het recht voor om geheel of gedeeltelijk af te zien van alle voorafgaande voorwaarden.

Volgens regel 2.6(a) van de Code, is Ageas verplicht om, uiterlijk om 17.00 uur (Londense tijd) op 27 maart 2024, hetzij een vaste intentie aan te kondigen om een bod uit te brengen op Direct Line overeenkomstig Regel 2.7 van de Code, hetzij aan te kondigen dat Ageas niet van plan is om een bod uit te brengen op Direct Line, in welk geval de aankondiging zal beschouwd worden als een verklaring waarop Regel 2.8 van de Code van toepassing is. Deze termijn kan alleen worden verlengd met toestemming van het UK Takeover Panel overeenkomstig Regel 2.6(c) van de Code.

BofA Securities (leidend financieel adviseur van Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7628 1000

Jonathan Alpert

Geoff Iles

Marcus Jackson

Benjamin Ries

Sid Rishi

Deutsche Bank AG (financieel adviseur van Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7545 8000

Marie-Soazic Geffroy

Hubert Vannier

Derek Shakespeare

Inigo de Areilza

Charles Farquhar

FGS Global (PR-adviseur van Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7251 3801 / [email protected]

James Leviton

Chris Sibbald

Linklaters LLP treedt op als juridisch adviseur van Ageas.

Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), die een vergunning heeft van de UK Prudential Regulatory Authority en onder toezicht staat van de UK Financial Conduct Authority en de UK Prudential Regulatory Authority, treedt uitsluitend op voor Ageas en voor niemand anders in verband met het mogelijk bod op Direct Line en is jegens niemand anders dan Ageas verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan haar klanten of voor het geven van advies met betrekking tot de zaken waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.

Deutsche Bank AG is een naamloze vennootschap (Aktiengesellschaft) naar Duits recht met hoofdkantoor in Frankfurt am Main. De onderneming is geregistreerd bij de lokale arrondissementsrechtbank (Amtsgericht) in Frankfurt am Main onder nr. HRB 30000 en heeft een vergunning voor het uitvoeren van bankactiviteiten en het verlenen van financiële diensten. Het bijkantoor van Deutsche Bank AG in Londen is als bijkantoor geregistreerd in het handelsregister voor Engeland en Wales bij Companies House (bijkantoorregistratienummer BR000005) met als vestigingsadres en hoofdvestiging 21, Moorfields, Londen EC2Y 9DB. Deutsche Bank AG staat onder toezicht van de Europese Centrale Bank (ECB), Sonnemannstrasse 22, 60314 Frankfurt am Main, Duitsland, en de Duitse Federale Financiële Toezichthoudende Autoriteit (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht of BaFin), Graurheindorfer Strasse 108, 53117 Bonn en Marie-Curie-Strasse 24-28, 60439 Frankfurt am Main, Duitsland. Met betrekking tot activiteiten in het Verenigd Koninkrijk heeft Deutsche Bank AG een vergunning van de Prudential Regulation Authority. Deutsche Bank AG is onderworpen aan de regelgeving van de Financial Conduct Authority en beperkte regelgeving van de Prudential Regulation Authority. Details over de reikwijdte van de vergunning van Deutsche Bank AG en de regulering door de Prudential Regulation Authority zijn op verzoek verkrijgbaar bij Deutsche Bank AG.

Deutsche Bank AG, handelend via haar bijkantoor in Londen ("Deutsche Bank") treedt op als financieel adviseur voor Ageas en voor niemand anders in verband met de in deze aankondiging beschreven aangelegenheden en is jegens niemand anders dan Ageas verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van Deutsche Bank, voor het geven van advies in verband met het onderwerp van deze aankondiging of enige andere aangelegenheid waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.

Openbaarmakingsvereisten van de Code

Op grond van Regel 8.3(a) van de Code moet elke persoon die een belang heeft van 1% of meer van een soort van relevante effecten van een doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod (zijnde een bieder die geen bieder is waarvan aangekondigd is dat zijn bod uitsluitend in contanten is of waarschijnlijk uitsluitend in contanten zal zijn) een Openingspositie Openbaarmaking doen na de aanvang van de biedingsperiode en, indien later, na de aankondiging waarin een bieder met een ruilbod voor het eerst wordt geïdentificeerd. Een Openingspositie Openbaarmaking moet nadere gegevens bevatten over de belangen en shortposities van de persoon in, en rechten om in te schrijven op, alle relevante effecten van elk van i) de doelvennootschap en ii) enigerlei bieder(s) met een ruilbod. Een Openingspositie Openbaarmaking door een persoon op wie Regel 8.3(a) van toepassing is, moet uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de 10de werkdag na de aanvang van de biedingsperiode worden bekendgemaakt en, indien van toepassing, uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de 10de werkdag na de aankondiging waarin voor het eerst een bieder met een ruilbod wordt geïdentificeerd. Relevante personen die handelen in de relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod vóór de uiterste datum voor het doen van een Openingspositie Openbaarmaking moeten in plaats daarvan een Openbaarmaking van een Verhandeling doen.

Volgens Regel 8.3(b) van de Code moet elke persoon die een belang heeft of verwerft van 1% in een soort van relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod, een Openbaarmaking van een Verhandeling doen als de persoon handelt in relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod. Een Openbaarmaking van een Verhandeling moet nadere gegevens bevatten over de desbetreffende transactie en over de belangen en shortposities van de persoon in, en rechten om in te schrijven op, alle relevante effecten van elk van i) de doelvennootschap en ii) enigerlei bieder(s) met een ruilbod, behalve voor zover deze bijzonderheden reeds eerder overeenkomstig Regel 8 openbaar zijn gemaakt. Een Openbaarmaking van een Verhandeling door een persoon op wie Regel 8.3(b) van toepassing is, moet uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de werkdag volgend op de datum van de relevante verhandeling worden gedaan.

Indien twee of meer personen samenwerken ingevolge een formele of informele overeenkomst of afspraak om een belang in relevante effecten van een doelvennootschap of een bieder met een ruilbod te verwerven of te controleren, zullen zij voor de toepassing van Regel 8.3 als één persoon worden beschouwd.

Openingspositie Openbaarmakingen moeten ook worden gedaan door de doelvennootschap en door elke bieder en Openbaarmakingen van Verhandelingen moeten ook worden gedaan door de doelvennootschap, door elke bieder en door elke persoon die in onderling overleg met één van hen handelt (zie Regels 8.1, 8.2 en 8.4).

Details over de doelvennootschap en bieder met betrekking tot wier relevante effecten Openingspositie Openbaarmakingen en Openbaarmakingen van Verhandelingen moeten worden gedaan, zijn te vinden in de openbaarmakingstabel op de website van het UK Takeover Panel op www.thetakeoverpanel.org.uk, met inbegrip van details over het aantal relevante effecten in omloop, wanneer de biedingsperiode begon en wanneer een bieder voor het eerst werd geïdentificeerd. U moet contact opnemen met de Market Surveillance Unit van het Panel op +44 (0)20 7638 0129 als u twijfelt of u een Openingspositie Openbaarmaking of een Openbaarmaking van een Verhandeling moet doen.

Geen winstprognoses of schattingen

Tenzij hierin anders uiteengezet, is niets in deze aankondiging (met inbegrip van enige verklaring van geschatte synergiën) bedoeld als een winstprognose of -raming voor enige periode en geen enkele verklaring in deze aankondiging mag worden geïnterpreteerd als zou de winst of de winst per aandeel of het dividend per aandeel voor Ageas of Direct Line, al naargelang het geval, voor het huidige of toekomstige boekjaar noodzakelijkerwijs gelijk zijn aan of hoger zijn dan de historische gepubliceerde winst of winst per aandeel of dividend per aandeel voor Ageas of Direct Line, al naargelang het geval.

Belangrijke informatie

Een kopie van deze aankondiging, behoudens bepaalde beperkingen met betrekking tot personen woonachtig in een beperkt rechtsgebied, zal beschikbaar zijn op https://www.ageas.com/nl/legal/webpagina-verband-met-ageas-mogelijk-bod-voor-direct-linewww.ageas.com uiterlijk op 14 maart 2024 om 12.00 uur (Londense tijd). De inhoud van de website waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen, is niet opgenomen in en maakt geen deel uit van deze aankondiging.

Deze aankondiging en de informatie in deze aankondiging is niet bedoeld als, en maakt geen deel uit van, een aanbod, uitnodiging of verzoek tot het doen van een aanbod tot het kopen van of inschrijven op, verkopen van of anderszins vervreemden van effecten, hetzij ingevolge deze aankondiging of anderszins, noch zal er sprake zijn van enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten zijn in enig rechtsgebied in strijd met de toepasselijke wetgeving. In het bijzonder is deze aankondiging geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten zonder registratie overeenkomstig de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, dergelijke registratievereisten. Geen enkele verklaring in deze aankondiging is bedoeld als winstprognose.

Deze aankondiging is opgesteld in overeenstemming met Engels recht en de verstrekte informatie kan afwijken van de informatie die zou zijn verstrekt in overeenstemming met het recht van jurisdicties buiten Engeland.

De vrijgave, publicatie of verspreiding van deze aankondiging kan in bepaalde rechtsgebieden buiten het Verenigd Koninkrijk wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen die in het bezit komen van deze aankondiging zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied inhouden.

Ageas is een beursgenoteerde internationale verzekeringsgroep met een geschiedenis van bijna 200 jaar. Ageas biedt particuliere en zakelijke klanten levens- en niet levensverzekeringsproducten die zijn afgestemd op hun specifieke behoeften, vandaag en morgen, en houdt zich daarnaast bezig met herverzekeringsactiviteiten. Als één van de grotere Europese verzekeringsmaatschappijen concentreert Ageas haar activiteiten in Europa en Azië, die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt vormen. Ageas heeft succesvolle verzekeringsactiviteiten in België, het Verenigd Koninkrijk, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India, Thailand, Vietnam, Laos, Cambodja, Singapore en de Filippijnen via een combinatie van volledige dochterondernemingen en langetermijnpartnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs. Ageas behoort tot de marktleiders in de landen waar het actief is. Het vertegenwoordigt een personeelsbestand van ongeveer 50.000 mensen en genereerde een premie-inkomen van meer dan EUR 17 miljard in 2023.