Information réglementée - Accord entre Ageas et Fortis Banque sur la RPN/RPN(I) et le rachat de l'instrument Tier 1, sous condition du taux d'acceptation de l'offre d'achat en numéraire sur les CASHES

Ageas et Fortis Banque ont conclu un accord sur le règlement partiel de la RPN/RPN(I)^[1] et sur le rachat total des instruments Tier 1^[2] (ISIN BE0117584202) émis par Fortis Banque et détenus pour 95% par Ageas. Le règlement et le rachat dépendent tous deux de l'atteinte par BNP Paribas d'un taux de succès minimal de 50% de l'offre d'achat sur les CASHES^[3], lancée ce jour.

La RPN/RPN(I) est entièrement liée aux CASHES. Fortis Banque assure le paiement des coupons de ces instruments, qu'il comptabilise dès lors comme passif au bilan. ageas SA/NV et ageas N.V. sont co-débiteurs solidaires et comptabilisent leur engagement seulement comme passif éventuel.

Les parties ont convenu que BNP Paribas lancera une offre d'achat en numéraire sur les CASHES par le biais d'un reverse book building process. Dans un deuxième temps, BNP Paribas convertira les CASHES acquis en actions Ageas sous-jacentes, avec l'engagement de ne pas les vendre pendant une période de six mois, et percevra une indemnisation d'Ageas. Le mécanisme RPN/RPN(I) cessera d'exister en proportion des CASHES convertis. Le remboursement de ces instruments et l'indemnisation seront compensées (netting).

Intérêt pour Ageas

• Réduction du risque de crédit

Ageas a une exposition substantielle sur Fortis Banque, en raison des instruments hybrides émis avant la scission de Fortis en 2008^[4]. Dans l'hypothèse où BNP Paribas atteindrait le seuil minimum, la réduction de son exposition se situerait entre EUR 2,5 milliards et EUR 4,0 milliards, en fonction du niveau d'acceptation (EUR 1 milliard d'instrument Tier 1 et EUR 1,5 à 3,0 milliards sur les CASHES).

• Diminution de la volatilité dans les résultats

Par le biais du mécanisme RPN/RPN(I), la volatilité comptable induite par les fluctuations du cours des CASHES et des actions Ageas sous-jacentes était jusqu'à présent transférée à Ageas, ce qui a accentué la complexité et la volatilité des résultats d'Ageas au cours des années précédentes. Dans l'hypothèse où BNP Paribas atteindrait le seul minimum, cette transaction va considérablement réduire la volatilité, en fonction du taux d'acceptation.

• Amélioration de la liquidité

Le profil de liquidité d'Ageas s'améliorera grâce au remboursement de l'instrument Tier 1 qu'Ageas détient, malgré l'indemnisation qu'Ageas effectuera.

Impact financier

Le résultat final de l'offre et le montant précis de l'indemnité seront publiés après la conversion des CASHES.

IndemnisationL'indemnisation de BNP Paribas par Ageas sera déterminée sur la base de plusieurs paramètres :

• le nombre de CASHES convertis ;
• le prix de l'offre d'achat en numéraire sur les CASHES ;
• le cours de l'action Ageas sous-jacente au moment de la conversion.

BNP Paribas a indiqué que le prix de l'offre se situerait entre 45% et 47,5%. Sur la base de ces éléments, l'indemnisation se situera entre EUR 200 millions et EUR 475 millions, en fonction du taux d'acceptation, respectivement de 50% et de 100%. Si moins de 100% des CASHES sont rachetés, Ageas paiera à Fortis Banque une indemnité complémentaire.

Actions en circulation En cas de succès de l'offre d'achat et en fonction du ratio d'échange des CASHES, le nombre d'actions donnant droit au dividende et au vote augmentera de 62,6 à 125,3 millions d'actions, représentant respectivement 2,5% à 5% du nombre d'actions en circulation à fin 2011.

RésultatsLes transactions influenceront le résultat de plusieurs manières:

• Incidence positive due au remboursement des instruments Tier 1

Ageas détient les instruments Tier 1 comptabilisés au coût amorti pour EUR 794 millions à fin 2011 tandis qu'il recevra EUR 953 millions. L'effet positif, EUR 159 millions avant impôts, sera enregistré dans le résultat du premier trimestre 2012.

• Incidence positive due à la reprise proportionnelle du passif RPN(I)

Ageas s'attend à valoriser son passif RPN(I) à EUR 190 millions au 31 décembre 2011. L'échange entraînera la disparition partielle de la RPN/RPN(I) ; Ageas comptabilisera un résultat positif sur cette disparition partielle de la RPN(I).

• Incidence négative due à l'indemnisation

Les indemnisations se situeront entre EUR 200 millions et EUR 475 millions, en fonction du taux d'acceptation, respectivement de 50% et de 100%.

Solvabilité/capitaux propresLes résultats ci-dessus vont influencer la situation nette du Compte général et la solvabilité du groupe ; toutefois, ils n'affecteront pas la solvabilité des sociétés d'assurance opérationnelles.

Position de trésorerie netteSi l'offre d'achat réussit, Ageas recevra EUR 953 millions pour les instruments Tier 1 mais, dans le même temps, paiera une part proportionnelle de l'indemnité susmentionnée ; le produit net, à recevoir le 26 mars 2012, se situera entre EUR 475 millions et EUR 750 millions.

CalendrierL'offre d'achat sera clôturée le lundi 30 janvier 2012, fin du jour ouvrable à Londres

Ageas est un groupe d'assurance international riche de plus de 180 années d'expérience et de savoir-faire. Classé dans le Top 20 européen de l'assurance, Ageas a choisi de concentrer ses activités sur l'Europe et l'Asie qui, ensemble, forment le plus grand marché de l'assurance au monde. Les activités d'assurance se répartissent en quatre secteurs opérationnels : Belgique, Royaume-Uni, Europe continentale et Asie. Elles sont menées par des filiales d'Ageas à 100% ainsi que par le biais de partenariats avec des institutions financières de référence et des distributeurs de renom dans le monde entier. Ageas est actif via des partenariats performants en Belgique, au Royaume-Uni, au Luxembourg, en Italie, au Portugal, en Turquie, en Chine, en Malaisie, en Inde et en Thaïlande ; et par le biais de filiales en France, en Allemagne, à Hong-Kong et au Royaume-Uni. En Belgique, via AG Insurance, l'entreprise est le leader incontesté dans les segments vie individuelle et employee benefits, et se profile aussi comme acteur de référence en non-vie. Au Royaume-Uni, Ageas est le troisième assureur auto pour les particuliers et dans le segment 50+. Ageas emploie plus de 13.000 personnes et réalise un encaissement annuel de près d'EUR 18 milliards.

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[1] La RPN(I) est un instrument financier détenu par ageas SA/NV et ageas N.V. ; qui génère des paiements trimestriels à, ou de, Fortis Banque SA/NV. Chaque paiement d'intérêts trimestriel (Euribor à 3 mois + 20 pb) est fondé sur un montant de référence appelé Relative Performance Note (RPN). La RPN a été définie pour éviter la volatilité comptable chez Fortis Banque SA/NV par rapport aux variations du cours des CASHES et de 125.313.283 actions Ageas.

[2] EUR 1.000 millions d'obligations remboursables perpétuelles à coupon cumulatif (ISIN BE0117584202), émises en 2001 par Fortis Banque SA/NV, pour un montant d'EUR 952,9 millions, détenues par ageas N.V. depuis le 26 septembre 2011 suite à l'échange en numéraire avec les précédents détenteurs, après que Fortis Banque a décidé de ne pas rembourser ces titres à la première date de remboursement, et cet échange étant conformément à la convention de support conclue avec les anciennes sociétés mères de Fortis, devenues ageas SA/NV et ageas N.V.

[3] CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities - ISIN BE0933899800) : EUR 3 milliards de titres à taux flottant (Euribor à 3 mois + 200 pb) émis en 2007 par Fortis Banque SA/NV, avec les anciennes sociétés mères de Fortis - ageas SA/NV et ageas N.V. - agissant comme codébitrices, et convertible en 125.313.283 actions Ageas.

[4] Ageas a prêté, via Ageas Hybrid Financing, environ EUR 950 millions en prêts Tier 1 à Fortis Banque. Il détient environ EUR 1 milliard des titres Tier 1 susmentionnés, est co-débiteur pour EUR 3 milliards de CASHES et a signé une convention de support pour EUR 1 million de titres cumulatifs perpétuels remboursables émis en 2004 par Fortis Banque (ISIN BE 0119806116 et BE 0119807122).