Gereglementeerde informatie - Ageas en Fortis Bank bereiken akkoord rond RPN/RPN(I) en inkoop Tier 1 obligatielening in functie van de acceptatiegraad van het bod in contanten op de CASHES

Ageas en Fortis Bank hebben een overeenkomst bereikt over de gedeeltelijke afwikkeling van de RPN/RPN(I) ^[1] en de volledige inkoop van de Tier 1^[2] Obligatielening (ISIN BE0117584202) die door Fortis Bank is uitgegeven en voor 95% in handen is van Ageas. De afwikkeling en aflossing vinden plaats onder de voorwaarde dat BNP Paribas een minimale acceptatiegraad van 50% behaalt op het bod in contacten op de CASHES^[3] dat vandaag is gelanceerd.

De RPN/RPN(I) is volledig verbonden met de CASHES. Fortis Bank betaalt de coupons en rapporteert deze effecten als een verplichting in haar balans; ageas SA/NV en ageas N.V. zijn mede schuldenaren. De mede schuldenaren rapporteren hun verplichting uitsluitend als een voorwaardelijke verplichting.

De partijen zijn overeengekomen dat BNP Paribas een bod in contanten op de CASHES zal lanceren via een 'reverse bookbuilding process'. BNP Paribas zal in een tweede fase de verkregen CASHES converteren in de onderliggende Ageas aandelen, met een verbintenis om deze niet te verkopen gedurende een periode van 6 maanden, en een schadevergoeding ontvangen van Ageas. Het RPN/RPN(I) mechanisme houdt op te bestaan voor de geconverteerde CASHES.De aflossing van de Tier 1 obligaties en de vergoeding zullen worden verrekend.

Beweegredenen voor Ageas

• Vermindering van het kredietrisico

Ageas heeft een substantieel kredietrisico op Fortis Bank ten gevolge van de hybride instrumenten die dateren van vóór het opsplitsen van Fortis in 2008^[4]. Ervan uitgaande dat BNP Paribas erin slaagt de minimale acceptatiegraad te behalen, zal dit risico met een bedrag tussen EUR 2,5 en EUR 4,0 miljard afnemen, afhankelijk van de acceptatiegraad. (EUR 1 miljard van het Tier 1 instrument en EUR 1,5 tot 3,0 miljard op de CASHES).

• Vermindering van de volatiliteit in de resultaten

Via het RPN/RPN(I) mechanisme wordt de boekhoudkundige volatiliteit veroorzaakt door marktveranderingen in de waarde van de CASHES en de onderliggende aandelen Ageas tot op heden aan Ageas overgedragen. Dit veroorzaakte substantiële complexiteit en volatiliteit in de resultaten van Ageas de voorbije jaren. Ervan uitgaande dat BNP Paribas erin slaagt de minimale acceptatiegraad te behalen, zal deze transactie de volatiliteit in belangrijke mate verminderen (in functie van de acceptatiegraad).

• Verbetering van de liquiditeit

Het liquiditeitsprofiel van Ageas zal verbeteren dankzij de volledige aflossing van de Tier 1 Obligatielening die Ageas bezit, ondanks de vergoeding die Ageas zal betalen.

Financiële impact

De definitieve resultaten van het bod en de exacte vergoeding zal na de conversie van de CASHES worden gepubliceerd.

VergoedingDe vergoeding die Ageas zal betalen aan BNP Paribas hangt af van de volgende parameters:

• het aantal geconverteerde CASHES
• de prijs van het bod in contanten op de CASHES
• de aandelenkoers van Ageas bij de conversie

BNP Paribas heeft aangegeven dat de prijs van het bod zal liggen tussen 45% en 47,5%. Gebaseerd op bovenstaande elementen, zal de vergoeding variëren tussen EUR 200 en 475 miljoen afhankelijk van de acceptatiegraad, respectievelijk 50 en 100%. Indien minder dan 100% van de CASHES wordt ingekocht, zal Ageas een jaarlijkse vergoeding aan Fortis Bank betalen.

Uitstaande aandelen Bij een succesvol bod, zal afhankelijk van de hoeveelheid geconverteerde CASHES, het aantal uitstaande stem- en dividendgerechtigde aandelen toenemen met 62,6 tot 125,3 miljoen aandelen, respectievelijk 2,5% tot 5% van het aantal uitstaande aandelen ultimo 2011.

ResultaatDe verrichtingen zullen het resultaat als volgt beïnvloeden:

• Positieve invloed van de inkoop van de Tier 1 Obligatielening

Ageas houdt de Fortis Tier 1 obligaties aan tegen geamortiseerde kostprijs in de boeken. De waarde hiervan bedraagt EUR 794 miljoen eind 2011, terwijl Ageas EUR 953 miljoen zal ontvangen. Dit heeft een positief effect op het resultaat vóór belastingen van EUR 159 miljoen over het eerste kwartaal van 2012.

• Positieve invloed door de pro rata vrijval van de RPN(I) verplichting

Ageas verwacht de RPN(I) verplichting eind 2011 op EUR 190 miljoen te waarderen. Als gevolg van de conversie houdt de RPN(I) gedeeltelijk op te bestaan. Ageas zal een resultaat boeken op het vervallen van de RPN(I).

• Negatieve invloed als gevolg van het ontstaan van verplichtingen uit hoofde van de vergoeding

De vergoedingen zullen schommelen tussen EUR 200 miljoen en EUR 475 miljoen afhankelijk van de acceptatiegraad, respectievelijk 50 en 100%..

Solvabiliteit/Eigen Vermogen De hierboven genoemde resultaten zullen het eigen vermogen van de Algemene Rekening en de solvabiliteit op groepsniveau beïnvloeden. Het zal echter geen effect hebben op de solvabiliteit van de operationele verzekeringsmaatschappijen.

Netto cash positieAls het bod succesvol is, zal Ageas EUR 953 miljoen ontvangen voor de Tier 1 Obligatielening maar zal Ageas tegelijkertijd het pro rata deel van de hierboven vermelde vergoeding betalen. De netto opbrengsten, die op 26 maart 2012 ontvangen zullen worden, schommelen tussen EUR 475 en EUR 750 miljoen.

TijdsschemaHet bod wordt afgesloten op maandag 30 januari 2012, einde van de werkdag in Londen.

Ageas is een internationale verzekeringsmaatschappij met ruim 180 jaar vakkennis en ervaring. Ageas behoort tot de 20 grootste verzekeraars van Europa en heeft ervoor gekozen zich toe te spitsen op Europa en Azië, de twee werelddelen die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt uitmaken. De verzekeringsactiviteit is verdeeld over vier segmenten (België, het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië) en draait op een combinatie van volledig eigen dochtermaatschappijen en partnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs in de hele wereld. Ageas onderhoudt stevige partnerships in België, het VK, Luxemburg, Italië, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India en Thailand, en heeft dochtermaatschappijen in Frankrijk, Duitsland, Hongkong en het VK. In België is Ageas via AG Insurance marktleider in individuele levensverzekeringen en employee benefits, en een topspeler in niet-leven. In het VK is Ageas de op twee na grootste verzekeraar voor personenwagens en voor 50-plussers. Ageas stelt meer dan 13.000 mensen tewerk en bereikt een jaarlijks premie-inkomen van bijna 18 miljard euro.

MEDIACONTACT+32 (0)2 557 57 37

INVESTOR RELATIONSBrussel+32 (0)2 557 57 33Utrecht+31 (0)30 252 53 05

AgeasMarkiesstraat 1 - 1000 Brussel - BelgiëArchimedeslaan 6 - 3584 BA Utrecht - Nederlandwww.ageas.com

[1] RPN(I) is een financieel instrument dat leidt tot kwartaalbetalingen aan of te ontvangen van Fortis Bank SA/NV. DRentebetalingen per kwartaal (3-maands EURIBOR plus 20 basispunten) worden bepaald op basis van een referentiebedrag van een Relative Perfomance Note (RPN). De RPN was bedoeld om boekhoudkundige volatiliteit bij Fortis Bank SA/NV als gevolg van veranderingen in de marktwaarde van de CASHES en de onderliggende 125.313.283 aandelen Ageas te vermijden.

[2] Fortis Bank SA/NV heeft in 2001 een aflosbare eeuwigdurende cumulatieve obligatielening met een nominale waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven (ISIN BE0117584202), die Ageas N.V. op 26 september 2011 voor EUR 952,9 miljoen in eigendom heeft verkregen, na een ruil tegen cash met voormalige obligatie houders omdat Fortis Bank had besloten haar call optie op deze obligaties niet uit te oefenen. Deze omwisseling vond plaats als gevolg van de Support Agreement aangegaan door de voormalige Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V.

[3] CASHES, (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) een in 125.313.283 aandelen Ageas converteerbare obligatielening ter waarde van EUR 3 miljard met variabele rente (3-maands Euribor + 200 basispunten) die in 2007 is uitgegeven door Fortis Bank SA/NV, met de voormalige Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V. als mede schuldenaren.

[4] Ageas heeft circa EUR 0.9 miljard in Tier 1 obligaties aan Fortis Bank doorgeleend via Ageas Hybrid Financing, bezit circa EUR 1 miljard van de hierboven vermelde Tier 1 obligaties, is mede schuldenaar voor de 3 miljard CASHES en moet de rente betalingen op de EUR 1 miljard door Fortis Bank in 2004 uitgegeven obligaties ondersteunen (Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities - ISIN BE 0119806116 respectievelijk BE 0119807122).